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米乐捕鱼:洁特生物:民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之发行保荐书

发布时间:2022-10-05 11:42:46   来源:米乐体育ios版app网页 作者:mile米乐体育平台

  民生证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“民生证券”)接受广州洁特生物过滤股份有限公司(以下简称“发行人”、“洁特生物”或“公司”)聘请,作为洁特生物向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就发行人本次发行出具本发行保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,经过尽职调查和审慎核查,出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  除非特别注明,本发行保荐书所使用的简称和术语与《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  蓝天先生,曾主持或参与炬申股份(001202)、洁特生物(688026)、中农立华(603970)、超讯通信(603322)等首次公开发行股票并上市项目,宝德股份(300023)、新劲刚(300629)等重大资产重组项目,道氏技术(300409)非公开发行股票项目。

  卢景芳女士,曾主持或参与九联科技(688609)、洁特生物(688026)、超讯通信(603322)、星源材质(300568)、星河生物(300143)、广州友谊(000987)、生益科技(600183)等首次公开发行股票并上市项目,精艺股份(002295)、长航油运(600087)等非公开发行股票项目。

  尚书磊先生,曾参与洁特生物(688026)、九联科技(688609)及利和兴(301013)等首次公开发行股票并上市项目。

  经营范围: 塑料薄膜制造;医疗卫生用塑料制品制;生物分解塑料制品制;实验分析仪器制;药物检测仪器制;泡沫塑料制;日用塑料制品制;模具制;新材料技术开发服务;生物技术开发服务(我国稀有和特有的珍贵优良品种,国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外);化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);药品研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外);非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);非金属制品模具设计与制;普通劳动防护用品制造;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);技术进出口;大气污染治理;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);新型诊断试剂的开发及生产;医疗实验室设备和器具制造;特种劳动防护用品制造

  本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次可转债预计募集资金量为不超过44,000.00万元(含),扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  本次发行由保荐机构(主承销商)民生证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间:自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

  T-2 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

  T 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告;原A股股东优先配售认购日;网下、网上申购日

  T+1 【】年【】月【】日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告;进行网上申购的摇号抽签

  T+2 【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告;网上投资者根据中签结果缴款;网下投资者根据配售结果缴款;网上、网下到账情况分别验资

  上述日期均为交易日,如遇重大事项影响本次可转债发行,公司将与保荐人(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  本次发行结束后,公司将尽快向上交所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第Z【1267】号”《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转换公司债券信用等级为A+;洁特生物主体信用等级为A+,评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  D、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  G、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内,发生下列情形之一的,集债券持有人会议:

  ⑤公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  ⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  ⑨发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

  ②单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上交所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上交所网站()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  截至2021年9月30日,公司股本总数为100,000,000股,其中公司前十大股东持股情况如下表所示:

  序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)

  3 广州海汇财富创业投资企业(有限合伙) 境内非国有法人 11,808,904 11.81 -

  4 广东盛世润都股权投资管理有限公司-共青城卓越润都创业投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 5,536,622 5.54 -

  6 彬元资本有限公司-赫里福德基金-彬元大中华基金-RQFII 其他 1,848,610 1.85 -

  7 中国银行股份有限公司-嘉实领先优势混合型证券投资基金 其他 1,694,284 1.69 -

  9 广州萝岗区汇资投资管理合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1,349,217 1.35 336,194

  首发前最近一期归属于母公司股东的净资产额(截至2019年12月31日) 34,811.41

  经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计(截至2020年12月31日) 79,689.32

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

  非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -36.03 - 2.90

  计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 766.07 1,171.47 1,072.79 1,058.50

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 28.29 - -

  注:2018年至2020年非经常性损益相关数据引自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广州洁特生物过滤股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2021〕7-707号)。

  6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数;

  8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数;

  报告期内,公司营业收入主要为主营业务收入。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月,公司主营业务收入分别为20,541.31万元、24,518.72万元、49,811.52万元和62,589.56万元。报告期内公司主营业务收入持续增长。

  报告期内,公司主营业务收入主要来源于液体处理类产品和生物培养类产品的销售和防护类产品的销售,三者合计的业务收入占主营业务收入的比例分别为95.67%、94.82%、97.27%及97.13%,是公司最主要的产品系列。

  (一)保荐人民生证券全资子公司民生证券投资有限公司参与发行人首次公开发行股票战略配售,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持有人名册,截至2021年9月30日,登记在民生证券投资有限公司名下的发行人股份为674,600股,占发行人总股本的0.67%。除上述情况外,保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (五)保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部(以下简称“业管及质控部”)负责保荐项目的立项审核及管理,对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。

  保荐项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。

  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求,本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前,须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。

  业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,应按照公司制度要求进行内核前核查,出具核查报告并及时反馈项目组,项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。

  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对核查报告的书面回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

  内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件的,负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。

  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履行公司审批程序后,方能向中国证监会、上海证券交易所申报。

  2021年10月14日,本保荐机构召开内核委员会会议,对广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人,实际参加人数为七人,达到规定人数。

  经审议,本保荐机构认为广州洁特生物过滤股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件,其证券申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍。经表决,内核委员会成员七票同意,表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则,表决通过,同意保荐洁特生物向不特定对象发行可转换公司债券。

  一、本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  经核查,本次向不特定对象发行中民生证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。

  2021年8月20日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

  2021年9月6日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了第三届董事会第十次会议决议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法,尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

  保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2018年度、2019年度及2020年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,283.49万元、6,615.32万元、11,937.15万元,平均三年可分配利润为7,945.32万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金44,000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  本次募集资金投资于生物实验室耗材产线升级智能制造项目、生物实验室耗材新产品研发项目和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材,并配有少量试剂、小型实验仪器等,涉及逾千种产品。

  公司自2001年设立以来,深耕实验室耗材行业,目前不仅掌握了相关的核心技术,而且实现技术成果的产业化,现已成为国内生物实验室耗材细分领域的领先企业,具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  综上所述,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

  本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2018年度、2019年度及2020年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,283.49万元、6,615.32万元、11,937.15万元,平均三年可分配利润为7,945.32万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金44,000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  (五)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  (六)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度,设立内部审计部,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为“天健审【2019】7-456号(包含2018年度报告)”、“天健审【2020】7-336号(2019年度报告)”及“天健审【2021】7-493号(2020年度报告)”标准无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本发行保荐书出具之日,公司不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形,具体如下:

  1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

  3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

  截至本发行保荐书出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,具体如下:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  1 生物实验室耗材产线 生物实验室耗材新产品研发项目 4,014.23 4,000.00

  1、本次募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”有利于强化生产效率、提升产品质量、扩充公司产品线,提升市场份额和品牌影响力;“生物实验室耗材新产品研发项目”有利于公司对现有产品的持续优化升级,同时增强新产品开发能力。本次募投项目均投资于科技创新领域的业务;

  2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;

  4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

  (一)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  “在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。”

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

  (二)可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

  (三)向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  发行人一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入,由于发行人对行业发展趋势的判断可能存在偏差,新产品的研发和市场的培育存在一定的不确定性,可能导致出现发行人持续研发和创新而形成的新产品不被市场接受的情形,使得公司面临持续研发和创新未能转化为经营成果的风险,从而影响公司的经营业绩。

  生物实验室耗材主要用于细胞培养和收获、生物实验移液、生物分子过滤分离、有机溶液贮存等方面。生物技术的不断发展对作为基础工具的实验室耗材相关产品性能提出了更高的要求,如生物实验室耗材在应用时可能需对材料进行特殊的改性处理从而具备某些特定性能,以满足生物培养的特殊要求。生物技术进步加速实验室耗材产品升级换代,促进行业不断开发新技术和新产品,如果公司未来不能准确判断市场对生物技术发展趋势和产品的新需求,或者未能及时掌握新需求应具备的新的关键技术,公司将面临产品竞争力下降的风险。

  公司一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入,依靠自有技术持续不断的推出新产品,但新产品实现大规模销售需要经历一定的时间,短期内新产品对公司盈利贡献有限。因此,新产品可能存在市场推广不力,无法实现大规模销售的风险。

  目前,国内生物实验室耗材市场仍以进口品牌产品为主,由于进口品牌产品具有先发优势、技术优势及品牌优势,国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续较长的时间,发行人可能无法迅速、显著地扩大国内市场份额。发行人面临国内市场拓展风险,从而可能影响发行人未来的经营业绩增长。

  公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等40余个国家和地区。报告期内,公司外销金额占比较大。当今世界政治经济格局形势复杂多变,公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策,公司的海外市场业务将面临较大的法律风险,可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。特别是自2018年以来,中美贸易争端拉开序幕,公司出口美国的产品竞争力面临不利影响,可能导致公司在美国市场的销售额下降,进而影响公司的经营业绩。

  公司生产所需的主要原材料为聚苯乙烯(GPPS)、聚丙烯(PP)、聚乙烯(PE)等塑料原料。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为58.60%、61.78%、49.64%和49.23%,主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及经营业绩。聚苯乙烯(GPPS)、聚丙烯(PP)、聚乙烯(PE)等是石油的衍生品,其价格走势与上游石油价格波动密切相关,2016年以来,国际石油市场回暖,除2020年受新冠疫情影响石油价格向下调整外,总体价格仍呈上涨趋势,如果上游石油价格上涨导致主要原材料价格上升,而公司不能及时有效地应对原材料价格上涨的压力,将对公司盈利能力造成不利影响,公司面临着原材料价格波动导致对经营成果造成不利影响的风险。

  为响应“能耗双控”政策,各地方政府陆续出台限电限产相关政策。2021年9月26日,广东省能源局、广东电网发出《致全省电力用户有序用电、节约用电倡议书》,倡议全省各单位有序用电、节约用电。洁特生物暂未受到限电限产相关政策的影响。

  公司虽不属于高耗能、高排放企业,但后续如果当地进一步出台其他限电限产政策,公司若被纳入限电限产对象名单,可能影响公司的正常生产经营。此外,限电限产政策可能影响公司上下游企业,导致公司原材料供应不足或市场需求下降,进而使公司面临生产经营风险。

  由于目前全球生物实验耗材市场仍以欧美发达国家为主,因此公司的销售收入主要来源于国外市场。报告期内,公司外销收入分别为 15,949.95万元、18,870.26万元、24,247.92万元和50,889.02万元,占主营业务收入的比例分别为77.65%、76.96%、48.68%和81.31%。公司外销收入主要以美元计价,人民币对美元的汇率波动可能对公司的生产经营造成一定影响。报告期内,公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为-202.26万元、-158.53万元、1,040.47万元和374.42万元,公司目前海外销售占比仍较高,而公司尚未有外汇对冲机制,如果未来人民币汇率波动幅度加大,可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。

  公司主要客户相对集中,销售占比相对较高,公司存在对主要客户依赖的风险。如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足主要客户的需求,或出现影响公司与主要客户合作关系的因素,如产生纠纷、国家产业政策变化等情况,或客户经营情况发生重大不利变化,将导致公司面临经营业绩下降的风险。

  新冠肺炎疫情暴发期间,公司快速扩充口罩生产线并投入了大量资金用于采购生产防护类产品所需的材料和设备。但随着国内疫情逐渐有效控制以及防护类产品产能的扩张,在后疫情期间防护类产品市场的供求关系已发生逆转,防护类产品的市场需求快速下滑,一方面使得公司的防护类产品业务预计难以维持高速增长从而可能对经营业绩产生影响,另一方面导致公司与客户的前期未交货订单存在解约风险、与供应商的未交货采购订单存在结算或交付风险、以及订单量的减少等因素导致报告期内公司前期投入的大量生产设备未能得到充分利用及期末存货库存的增加等因素,从而导致公司可能存在法律纠纷和计提资产减值等风险。

  公司本次募集资金投资项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”,将满足快速增长的市场需求。项目建成后,将使公司生物实验室耗材产能显著提升。公司预计生命科学行业将保持稳定增长,市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能,通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率,并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化,导致公司市场拓展未达预期,将给公司产能消化造成重大影响,致使募集资金投资项目无法实现预期收益。

  本次募集资金投资项目生产的产品虽然主要均为公司现有成熟产品,且公司已经在为本次募投项目产品积极开拓市场,公司现有的营销网络也可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持,但短期内市场推广仍有可能无法适应产能快速扩大的要求,使产品销售面临一定风险。

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策,在项目实际运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施延期、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

  在可转债存续期限内,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时公司的承兑能力。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  在公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  本次可转债设有有条件赎回条款,在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债;此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  本次可转债有条件回售条款约定:在最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  因影响股票价格的因素复杂多变,若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%,但未能满足约定的其他回售必备条件时,投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

  发行人是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验室耗材,并配有少量试剂、小型实验仪器等,涉及逾千种产品。发行人所处行业发展前景良好,且相较于国内同行业公司具备一定技术研发优势和市场竞争优势,盈利能力预期较好。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将紧紧围绕公司主业,重点投向发行人所处的生物实验室耗材行业,符合公司长期发展战略,有利于进一步完善公司生物实验室耗材产业的布局。

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