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米乐捕鱼:金海高科:关于浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

发布时间:2022-10-05 11:40:25   来源:米乐体育ios版app网页 作者:mile米乐体育平台

  根据贵会下发的《浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”),浙江金海高科股份有限公司(以下简称“金海高科”、“发行人”或“公司”)与中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“律师”)对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查,逐一落实,现将反馈意见所提问题回复如下,请贵会予以审核。

  除另有说明外,本回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同;本回复除特别注明外,所涉及财务数据均为合并口径。

  问题1、请申请人列表说明公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上

  市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表核查意见。 ............. 6

  问题 2、关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况,结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况,披露是否存在较大的平仓风险,是否可能导致实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。 . 7问题 3、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机

  问题 4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构和会计

  问题5、根据申请文件,申请人本次发行拟募集资金3.55亿元,拟投资于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、数字管理平台建设项目。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,诸暨和珠海项目投资差异的原因及合理性。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)项目同时在诸暨和珠海新增大规模产能的原因及合理性;结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明新增产能规模的合理性及消化措施。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ... 24问题 6、根据申请文件,最近三年及一期期末,申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人:(1)货币资金(含定期存单、理财产品等,下同)具体存放情况,是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况,货币资金与利息收入的匹配性。(2)结合大额货币资金的持有和使用计划,说明本次募集资金规模的合理性。(3)补充

  说明在货币资金余额较大的情况下,持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机

  问题7、根据申请文件,最近一期末申请人货币资金金额为2.5亿元。报告期内,申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为123.45%。请申请人:(1)说明货币资金使用是否受到限制,与控股股东之间是否存在资金归集,占用等情形,资产结构是否与同行业上市公司具有可比性;(2)结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况,说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件,决策程序是否合规,分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配,本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请

  问题8、根据申请文件,报告期内,申请人境外销售收入占比分别为54.62%、53.32%、56.14%和53.76%。请申请人补充说明:(1)境外销售具体分布情况;(2)境外客户应收账款坏账准备计提是否充分;(3)披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响,相关风险披露是否充分;(4)披露汇率变动对申请人生产经

  营的影响,相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ....... 67

  问题 9、根据申请文件,报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为6,566.46万元、6,064.04万元、7,129.55万元、3,714.93万元。请申请人补充说明:(1)应收票据及应收款项融资余额波动的原因及合理性。(2)结合票据背书转让、票据贴现融资情况,说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程,是否存在提前终止确认的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则。(3)说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形;申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形,是否存在不具有线)请说明应收款项融资,是否有追索权债权转让,是否仍根据原有账龄计提坏账准备。

  问题10、报告期申请人扣非归母净利润波动较大,分别为7,068.74万元、8,287.66万元、6,478.58万元和2,114.26万元,申请人认为主要系原材料涨价、研发投入等因素所致。请申请人补充说明:(1)分析报告期收入结构,结合首发募投项目预测和实际完成情况,定量说明收入增长原因及合理性;(2)按空气过滤网及网板、过滤器、空调风轮及周边产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本(原材料、人工、制造费用)影响情况;(3)具体说明2021年管理费用

  比2020及2019年大幅增加的原因及其合理性;(4)定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配;(5)报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致,期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致;(6)量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

  问题1、请申请人列表说明公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表核查意见。

  发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。

  二、上述事项未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行的禁止性情形

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定,上市公司非公开发行股票,不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

  根据《再融资业务若干问题解答》(2020年修订)“问题4、重大违法行为”之“(二)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”,对于主板(中小板)发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

  根据发行人及其境内子公司主管部门开具的合规证明、境外律师就境外子公司合规经营出具的意见以及发行人出具的确认函等,报告期内,发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。

  因此,发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行的禁止性情形。

  1、通过检索信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的市场监督管理局网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况;

  2、取得发行人及其子公司报告期内营业外支出明细,核查发行人及子公司是否存在罚款支出;

  5、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书,核查发行人境外子公司的合规经营情况。

  发行人最近36个月内不存在处罚金额在1万元以上的行政处罚,发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票情形。

  问题 2、关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况,结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况,披露是否存在较大的平仓风险,是否可能导致实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

  一、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况,质押的原因及合理性、质押资金具体用途

  截至2022年6月30日,发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇直接持股及通过汇投控股、诸暨三三间接持股控制公司56.04%的股份表决权,其一致行动人直接持有公司2.46%股权,丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人合计控制公司58.50%的股份表决权。

  截至本反馈意见回复签署日,发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人直接或间接持有的公司股权被质押的情况如下:

  股东名称 持股数量(股) 持股比例 质押数量(股) 质押股数占其所持股份比例 质押股数占公司总股本比例

  由上表可知,发行人控股股东汇投控股质押公司股份3,300.00万股,占其所持有公司股份总额的30.99%,占公司总股本的15.71%。

  上述股票质押均系为汇投控股的银行授信提供担保,汇投控股借款资金主要用于其自身生产经营和日常,股权质押融资用于合法用途,具备合理性。汇投控股股份质押明细情况如下:

  序号 出质人 质权人/借款人 质押日期 质押数量(万股) 占出质人总股数比例 占公司总股本比例 担保范围(亿元)

  “如出质权利的市场价格低于7.35元人民币或等值其他币种(警戒线价格),出质人应当按照质权人的要求在合理期间内提供保证金担保、增加质押股权/基金份额或其他担保,按照使之差额的总额偿还已使用的额度。

  如出质权利的市场价格低于6.22元人民币或等值其他币种(平仓线价格),质权人有权:(1)宣布债务立即到期并立即偿还本息,取消所有未使用额度,(2)处置全部或部分出质权利;(3)质权人有权在出质人开立的任何账户中扣除应付未付款项。”

  根据汇投控股与招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署的《最高额质押合同》,双方约定的质权实现情形如下:

  “质物为股权时,所质押股权份额合计超过总股本的50%(含)、或股权交易价格跌破每股净资产价值或触及预警线%)的,乙方应当按照甲方的要求提供保证金,或增加/更换新的担保,以弥补因质物市值下降带来的缺口。”

  三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况,披露是否存在较大的平仓风险,是否可能导致实际控制人发生变更

  丁宏广、丁梅英夫妇作为公司实际控制人,汇投控股作为公司控股股东,目前财务状况良好,具有较强的债务清偿能力。具体分析如下:

  截至本反馈意见回复签署日,控股股东汇投控股持有公司股份数量106,471,817股,累计质押公司股份数量为3,300.00万股,占其所持有公司股份总额的30.99%,质押股份数量低于尚未质押股份数量。即使未来股价下跌触及警戒线,尚未质押股数可用于质押补仓,控股股东具有补仓能力。

  除此之外,在遵守中国证监会及上交所相关法律法规、公司章程等前提下,发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适当转让上市公司股份的方式,获得资金偿还相关债务。

  发行人长期以来积累了一批稳定的客户和供应商群体,拥有良好的市场口碑,多年来经营情况较为稳定,盈利情况良好。发行人实际控制人和控股股东能够获得较为稳定的现金分红,且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益,最近三年发行人分红情况具体如下:

  最近三年累计现金分红额/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 123.45%

  因此,在发行人稳定现金分红的条件下,实际控制人和控股股东可以定期从上市公司分取现金红利,以支持偿还部分股权质押借款和融资利息。

  截至2021年末及2022年6月末,汇投控股总资产分别为17.69亿元和18.23亿元(未经审计),剔除上市公司总资产后分别为4.83亿元和5.31亿元(未经审计),超过汇投控股质押股权对应担保范围金额3亿元。

  截至2022年6月30日,除上市公司资产外,实际控制人及控股股东控制的其他企业主要覆盖酒制品经营、投资、防沙治沙、智能传感器等业务,具体如下:

  1 汇投控股 丁宏广持有70%股权,丁梅英持有30%股权 股权投资;股权投资基金管理;投资咨询;资产管理;实业投资;文化投资;文化基金管理;旅游投资;旅游基金管理;信息咨询和服务;技术开发咨询和服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) -

  2 浙江淡玛 汇投控股直 一般项目:从事农业技术的研究、开发;文 对外投资:

  小院文化发展有限公司 接持有100%股权 化、艺术品交流;种植销售:花卉;生态农业休闲观光(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:保健食品销售;林木种子生产经营;酒制品生产;货物进出口;酒类经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 金宋酒业有限公司49%股权。

  3 上海三三投资管理有限公司 汇投控股直接持有100%股权 实业投资、投资管理、投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 对外投资: 深圳超感智能科技有限公司 30%股权。

  4 金宋酒业有限公司 汇投控股直接及间接持有100%股权 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(酒制品生产;保健食品生产;酒类销售;出口贸易;粮食收购(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)) 主要品牌和产品:金宋酒,2020年与汪家烧坊深度合作推出的金宋窖藏1909。

  5 汇投治沙 汇投控股直接持有62.53%股权 防沙治沙领域的材料、制剂及工程施工;植被保护与恢复;沙漠治理、生态建设和沙土改良的材料及工程;道路胶、标识胶及其他胶类产品;沙尘监测、大气监测、环境监测、交通监测等监测监控设备和仪器的研发、生产及销售。 主要产品及用途:阻沙固沙网及组件产品,用于防沙治沙及土地荒漠化治理。

  6 深圳市汇投智控科技有限公司 汇投治沙直接持有100%股权 一般经营项目是:电子、半导体技术领域的技术开发、转让、咨询及服务;软件开发;软件系统的技术开发、技术转让、销售及服务;经营进出口业务。(以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:传感器、变送器、芯片与组件、半导体模块及相关设备的设计、制造、销售。 主要产品及用途:半导体芯片、智能传感器,应用于对环境指标(粉尘、温度、压力等)的监测。

  7 珠海金海实业有限公司 丁宏广持有55%股权,丁梅英持有45%股权 房地产开发(凭资质证经营);物业出租;社会经济信息咨询;项目投资(以上两项不含许可经营项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) -

  8 诸暨三三 丁梅英持有61.76%股权 实业投资及管理,投资咨询,企业管理咨询 -

  根据实际控制人出具的说明和汇投控股确认,前述酒制品经营、投资、防沙治沙、智能传感器等相关业务经营情况、经营规模较为稳定。实际控制人、控股股东可通过以上经营实体的资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金,保证偿债能力,用于覆盖前述股权质押所对应的债务。

  截至本反馈意见回复签署日,发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇已出具《关于财务状况和清偿能力的说明》如下:

  “1、本人不存在发生贷款逾期还款的记录,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单。

  2、除汇投控股集团有限公司(简称“汇投控股”)及其下属各公司主体外,本人还直接持有珠海金海实业有限公司、浙江诸暨三三投资有限公司、汇投国际有限公司股权,该等公司分别主要从事房地产开发/物业、投资、贸易的经营,该等公司经营情况良好,不存在重大经营风险。”

  经查询信用中国()、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()等公开渠道,报告期初至本回复出具之日,实际控制人和汇投控股不存在不良或违约类贷款情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单。

  通过访谈,绍兴银行股份有限公司诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行均表示,汇投控股质押合同对应授信的借款相关还本付息情况正常,未出现过逾期支付的情形,信用情况良好。

  项目 2022年8月31日收盘价 前20个交易日交易均价 前60个交易日交易均价 前120个交易日交易均价

  如上表可知,发行人近期股价相对稳定,从整体而言,质押股票证券市值与整体担保范围金额相比,履约保障比例较高;同时,根据质押合同具体约定,发行人股价较预警线或警戒线仍有较大安全空间;因此,汇投控股质押股权的强制平仓风险较小。

  综上所述,发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力,目前股价高于股权质押的平仓线、安全边际较高,相关股票质押不存在较大的平仓风险,因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

  为进一步维持控制权稳定性,发行人控股股东、实际控制人已出具书面说明,将采取如下维持控制权稳定的措施:

  发行人控股股东、实际控制人将密切关注金海高科股价动态及走势,以提前进行风险预警,必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。

  发行人将继续强化管理团队建设和内控建设,持续提升企业经营管理水平;积极发展建设市场营销体系和技术创新能力,进一步提升盈利能力和抗风险能力。

  发行人控股股东、实际控制人财务状况良好,偿债能力较强。如发生债务风险,发行人控股股东、实际控制人可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金,保证偿债能力,按期对所负债务进行清偿。

  8、与绍兴银行股份有限公司诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行访谈,确认质押、担保及授信情况、控股股东信用情况、资金用途等;

  9、查阅并整理发行人近期股价情况,分析控股股东质押股份是否存在较大平仓风险;

  10、获取并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性的相关措施的说明》。

  1、发行人实际控制人的股权质押用途具备合理性,实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力,股价安全边际较高,相关股票质押不存在较大的平仓风险,因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低;

  2、控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施,且该措施具备有效性。

  问题 3、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

  根据发行人提供的资料、说明并经保荐机构及发行人律师核查国家企业信用信息公示系统,截至本反馈意见回复出具日,发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下:

  1 发行人 / 一般项目:生物基材料技术研发;物联网技术研发;软件开发;环境保护专用设备制造;塑料制品制造;金属结构制造;产业用纺织制成品生产;制冷、空调设备制造;家用电器制造;模具制造;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类医疗器械生产;用于传染病防治的消毒产品生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 否

  2 金海进出口 控股子公司 从事货物及技术的进出口业务;批发零售、网上销售:家用电器、办公用品,日化产品(除危险化学品、监控化学品、易制毒品),第一类医疗器械,第二类医疗器械(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  3 珠海金海 控股子公司 研发、生产、销售:空调机网片、塑料筛网、注塑制品、各类过滤器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  4 上海金励 控股子公司 环境材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,第三方物流服务(不得从事运输),自有设备租赁(不得从事金融租赁),空气净化设备、空调设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

  5 上海新材 控股子公 一般项目:碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研 否

  料 司 发;环保咨询服务;碳纤维再生利用技术研发;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高性能纤维及复合材料销售;合成材料销售;合成纤维销售;工程塑料及合成树脂销售;塑料制品销售;产业用纺织制成品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  6 天津金海 控股子公司 生产、销售过滤网板、过滤器、塑料零部件及相关产品。 否

  9 金海科技(泰国) 控股子公司 生产和销售塑料制品、组装空调、空气清新机、加湿机 否

  10 金海环球贸易 控股子公司 环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、空气清新剂、塑料制品及组件、模具等产品的进出口贸易、技术进出口相关业务 否

  11 浙江长泰医院有限公司 参股公司 开展医疗、诊疗活动。(具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准) 否

  12 厚扬载芯 参股公司 一般项目:实业投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房地产开发”、“房地产经营”、“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因此,发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。

  二、发行人及控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质,不存在房地产业务收入

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业;根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  发行人及控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质证书,不具备开展房地产业务相关的资质及能力。报告期内,发行人营业收入中不含房地产业务收入。

  发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具了如下承诺:“截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股子公司均不属于房地产开发企业,均无房地产开发、经营的资质及能力,亦不存在房地产开发、经营业务及收入。本次发行后,本公司及本公司控股子公司并无从事房地产业务之计划。就本次发行所募集资金,本公司将严格按照募集资金用途和比例进行使用,承诺不会将募集资金投入房地产业务。”

  发行人参股子公司已就其未从事房地产业务相关事宜出具了如下承诺:“截至本承诺函出具之日,本企业不属于房地产开发企业,无房地产开发、经营的资质及能力,不存在房地产开发、经营业务及收入。”

  综上所述,截至本反馈意见回复出具日,发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

  1、获取发行人及控股、参股公司的营业执照、章程、合伙协议、工商登记信息,并通过公开渠道查阅发行人及控股、参股公司的经营范围及主营业务;

  2、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书,核查发行人境外子公司的经营范围及其实际经营业务;

  3、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定;

  4、通过住房和城乡建设主管部门等官方网站,核查发行人及境内控股子公司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的情况;

  5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告,核查是否存在涉及房地产相关的业务收入;

  截至本反馈意见回复出具日,发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

  问题4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  根据中国证监会上述规定,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据中国证监会上述规定:(1)财务性投资包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

  根据中国证监会上述规定:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况

  本次发行的议案已经2022年5月23日召开的第四届董事会第十七次会议和2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。自本次发行董事会决议日(2022年5月23日)前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资情况如下:

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在新增设立或投资产业基金、并购基金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对外拆借资金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对外委托贷款的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  公司购入理财产品主要系公司从资金使用效率和综合收益最大化角度出发,于2021年12月31日签署委托理财合同,购入“华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划”,金额4,100.00万元。该信托投资计划不承诺保本和最低收益,因收益波动较大故属于财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在投资金融业务的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在从事类金融业务的情形。

  8、公司本次发行董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资已从本次募集资金总额扣除

  2022年9月1日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了修订后的非公开发行股票的发行方案,将本次募集资金总额合计调减4,100.00万元,即由35,497.18万元调减至31,397.18万元。其中:诸暨新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目拟投入募集资金总额由21,529.96万元调减至18,498.13万元,珠海新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目拟投入募集资金总额由7,979.90万元调减至6,911.74万元,数字化管理平台建设项目拟投入募集资金总额仍保持5,987.32万元不变。

  二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  公司财务报表中,货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款、其他非流动资产、长期股权投资等科目可能存在财务性投资。截至2022年6月30日,上述科目具体情况如下:

  截至2022年6月30日,公司货币资金余额为25,856.21万元,其中库存现金45.50万元、银行存款23,360.52万元、其他货币资金2,450.19万元。其他货币资金中2,264.07万元系开具承兑汇票存入的保证金。上述情形不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司交易性金融资产账面价值为9,597.61万元,为公司购买的银行理财产品、信托理财产品和证券理财产品,具体情况如下:

  机构名称 产品名称 金额(万元) 起始日期 到期日期 预计年化收益率 是否属于财务性投资

  华宝信托有限责任公司 华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划 4,100.00 2021-12-31 - - 是

  注1: “华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划”产品期限为5年,每满六个信托月度后的第一个工作日为固定开放日,受托人于开放日接受委托人申购和赎回信托单位。

  注2:“中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划”存续期限为10年,封闭期为6个月,封闭期内仅可申购;封闭期后6个月可随时申购、赎回。公司已于2022年7月1日、2022年7月14日和2022年8月3日分别赎回“中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划”证券理财产品781.10万元、911.79万元和344.72万元,截至本回复出具日,已赎回金额合计2,037.61万元。

  公司购买上述理财产品主要系公司从资金使用效率和综合收益最大化角度出发。其中,“宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号”属于固定收益类产品,投资于固定收益类资产等,该等产品属于中低风险银行理财产品。“华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划”属于信托投资计划,不承诺保本和最低收益,因收益波动较大故属于财务性投资。“中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划”属于混合类FOF资产管理产品,因收益波动较大故属于财务性投资。

  综上,公司交易性金融资产中“中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划”的2,997.61万元和“华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划”的4,100.00万元属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他应收款为556.08万元,主要为应收利息,业务保证金、押金、出口退税款等,不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他流动资产余额为673.20万元,主要系待抵扣进项税额和保险费等,不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司的长期股权投资余额2,822.55万元系对联营企业浙江长泰医院有限公司的股权投资。

  2017年10月20日,公司受让浙江长泰投资有限公司持有的浙江长泰医院有限公司29%的股权,转让价款为人民币2,900.00万元。长泰医院不属于公司产业链上下游,与公司主营业务及战略发展方向相关度不高,故该笔长期股权投资属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他非流动金融资产余额2,000万元系公司作为有限合伙人出资参与设立的嘉兴厚扬载芯投资合伙企业(有限合伙),出资占比18.18%。厚扬载芯的出资专项用于直接投资硅谷数模(苏州)半导体股份有限公司(以下简称“硅谷数模”)。硅谷数模不属于公司产业链上下游,与公司主营业务及战略发展方向相关度不高,故此笔其他非流动金融资产属于财务性投资。

  综上所述,截至2022年6月30日,公司涉及财务性投资相关的报表科目情况如下:

  交易性金融资产 购买收益波动大的金融产品 华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划 4,100.00

  长期股权投资 与主营业务非直接相关的产业投资 联营企业浙江长泰医院有限公司 2,822.55

  其他非流动金融资产 投资产业基金 嘉兴厚扬载芯投资合伙企业(有限合伙) 2,000.00

  由上表可知,公司截至2022年6月30日持有的财务性投资金额合计为11,920.16万元,占公司期末归属于母公司所有者净资产的比例为13.51%,未超过30%,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

  1、查阅《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》等有关规定中关于财务性投资(包括类金融投资)的定义。

  2、获取截至2022年6月30日相关会计科目余额及余额明细,核对2022年半年度报告、科目余额表/明细账;取得公司自本次发行相关董事会决议日前6个月至本回复出具之日之间的账务明细,检查是否存在财务性投资或类金融业务;

  3、访谈发行人相关高管及财务负责人,了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日是否存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形,了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

  1、公司本次发行董事会决议日前六个月至今存在新投入的或拟投入的财务性投资,合计4,100.00万元,已从本次募集资金总额扣除,即募集资金总额由35,497.18万元调减至31,397.18万元。

  2、截至2022年6月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

  问题5、根据申请文件,申请人本次发行拟募集资金3.55亿元,拟投资于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、数字管理平台建设项目。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,诸暨和珠海项目投资差异的原因及合理性。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)项目同时在诸暨和珠海新增大规模产能的原因及合理性;结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明新增产能规模的合理性及消化措施。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,诸暨和珠海项目投资差异的原因及合理性

  (一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

  本次募投项目预计投资总额为35,497.18万元,本次非公开发行募集资金总额不超过31,397.18万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  2 珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目 7,979.90 6,911.74

  本项目的预计投资总额为21,529.96万元,拟使用本次非公开发行股票募集资金投入18,498.13万元。具体投资明细如下:

  序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 募集资金投入占比 是否属于资本性支出

  项目建筑面积18,400.00平方米,建筑工程费总计5,802.00万元,包括建筑费用及装修费用。厂房土建及装修投资系公司按照项目实际建设规划参考同类型厂房标准进行估算,具体如下:

  序号 建筑物名称 建筑面积(㎡) 土建单价(万元/㎡) 装修单价(万元/㎡) 土建金额(万元) 装修金额(万元) 建设总金额(万元)

  本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备数量基于该项目预计需求而确定,生产设备价格主要参照相同或类似规格设备的市场价格,并结合公司历史采购经验测算得出。

  1 新能源汽车空气过滤器产品研发及检测 非接触表面电位测试仪 1 台 12.00 12.00

  5 复合吸附材料中试实验线 微型双螺杆挤出流延实验线 汽车空调气态污染物测试系统 1 台 300.00 300.00

  1 新能源汽车空气过滤器及新能源汽车HEPA过滤器生产设备 全自动化生产线 半自动化生产线 车用空调滤材生产线.00

  1 高性能净化过滤器生产设备 无纺布功能化处理生产线 半自动滤芯生产线 往复式打折涂胶线.00

  本项目工程建设其他费用根据同类型项目特点和行业的平均水平,并参照以往项目建设发生的费用综合确定,工程建设其他费用共计277.94万元。

  预备费按建设投资中工程费用(建筑工程费+设备购置费+安装工程费)和工程建设其他费用之和的5%估算,为898.77万元。

  本项目铺底流动资金根据本项目的经营性流动资产及负债情况,计算正常流动资金需求额,按全部流动资金的30%计算铺底流动资金金额。经计算,本项目铺底流动资金为2,655.77万元。

  本项目的预计投资总额为7,979.90万元,拟使用本次非公开发行股票募集资金投入6,911.74万元。具体投资明细如下:

  序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 募集资金投入占比 是否属于资本性支出

  项目建筑面积10,500.00平方米,建筑工程费总计1,333.50万元,均为装修费用。厂房装修投资系公司按照项目实际建设规划参考同类型厂房标准进行估算,具体如下:

  序号 建筑物名称 建筑面积(㎡) 装修单价(万元/㎡) 装修金额(万元) 建设总金额(万元)

  本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备数量基于该项目预计需求而确定,生产设备价格主要参照相同或类似规格设备的市场价格,并结合公司历史采购经验测算得出。

  1 新能源车空气过滤器产品研发及检测 滤材综合性能测试台(TSI 8130型) 1 120.00 120.00

  6 洗地机滤材功能处理生产线 汽车过滤器半自动化生产线 圆筒过滤器半自动化生产线mm高性能折纸注胶机 1 80.00 80.00

  本项目工程建设其他费用根据同类型项目特点和行业的平均水平,并参照以往项目建设发生的费用综合确定,工程建设其他费用共计157.66万元。

  预备费按建设投资中工程费用(建筑工程费+设备购置费+安装工程费)和工程建设其他费用之和的5%估算,为329.13万元。

  本项目铺底流动资金根据本项目的经营性流动资产及负债情况,计算正常流动资金需求额,按全部流动资金的30%计算铺底流动资金金额。经计算,本项目铺底流动资金为1,068.17万元。

  本项目的预计投资总额为5,987.32万元,拟使用本次非公开发行股票募集资金投入5,987.32万元。具体投资明细如下:

  序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 募集资金投入占比 是否属于资本性支出

  本项目所需软硬件投资总额共计5,008.35万元(其中设备及软件购置费4,975.00万元,安装费33.35万元),公司在进行设备及软件规划的同时,考虑了公司设计开发需求,并综合考虑了各设备及软件性能、价格及售后服务水平。本项目所需基础设备投资如下表:

  序号 分类 名称 数量 含税单价(万元) T+1 T+2 总金额(万元)

  序号 分类 名称 数量 含税单价(万元) T+1 T+2 总金额(万元)

  预备费按建设投资中工程费用(设备购置费+安装工程费)的5%估算,为100.17万元。

  项目实施费用根据各岗位定员人数及岗位预计薪资,并考虑实施年度一定的薪资涨幅予以确定,为878.80万元。

  综上,本次募投项目预计投资总额为35,497.18万元,使用募集资金投入金额不超过31,397.18万元;其中,非资本性投入金额为1,830.81万元,占本次募集资金投入总额的比例为5.83%。

  诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目 浙江金海高科股份有限公司 21,529.96 18,498.13 42,950.00

  珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目 珠海金海环境技术有限公司 7,979.90 6,911.74 17,300.00

  1、公司位于诸暨和珠海的募投项目实施主体分别为金海高科和珠海金海,金海高科为发行人本部所在地,1995年便已成立;而珠海金海为发行人子公司,于2011年成立。发展至今,金海高科已成为公司及下属子公司中最重要的生产基地。金海高科厂房面积超过7万平方米,2021年母公司单体营业收入占合并报表营业收入的比例为69.17%;珠海金海厂房面积3万余平方米,2021年单体营业收入占合并报表营业收入的比例为6.84%。

  作为公司本部所在地,金海高科在管理、供应链、研发、人员招聘等方面均更为完善,有助于新的募投项目更高效地实施。

  2、公司位于诸暨和珠海的募投项目分别辐射长三角和珠三角,而长三角和珠三角是我国目前两大重要汽车产业集群地。根据乘联会数据,2021年长三角和珠三角新能源汽车销量占我国整体新能源汽车销量的比例分别为27.5%和14.2%。公司在长三角深耕多年,客户基础较为良好。长三角是我国目前最大的汽车产业集群地,新能源汽车发展良好,多个新能源汽车品牌在长三角设立工厂。公司预计未来新能源汽车过滤器在长三角下游需求更大,销路更好。

  综上,公司本次非公开发行股票募投项目实施主体包括金海高科和珠海金海,且位于诸暨的募投项目投资金额更大,项目投资差异具有合理性。

  二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

  注:T以董事会决议日为时点,表中所列T+1、T+2分别指年份;项目建设期为2年,分别是T+1、T+2;Q1、Q2、Q3、Q4指所在年份的季度,下同。

  本次发行相关董事会决议前,未发生资金投入,本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前的投资。

  三、项目同时在诸暨和珠海新增大规模产能的原因及合理性;结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明新增产能规模的合理性及消化措施

  1、公司在国内的生产基地包括诸暨和珠海,在两地均具有工厂建设、工厂管理、人员招聘、生产运营等相关经验。在诸暨及珠海实施募投项目,能够有效利用两地现有的土地及厂房,募投项目达产后还能充分利用现有的供应链及食堂、宿舍等基础设施。

  2、本次新增募投项目系在现有厂房的基础上改建扩建厂房,并引进国外、国内先进设备,新建新能源汽车空气过滤器全自动及半自动生产线、高性能净化过滤器生产线等。因此,本次募投项目系对公司现有诸暨、珠海产线的提升和升级,进而提升公司制造能力,巩固公司在空气过滤器领域的竞争优势。

  3、诸暨和珠海分别辐射长三角和珠三角,而长三角和珠三角是我国目前两大重要汽车产业集群地。根据乘联会数据,2021年长三角和珠三角新能源汽车销量占我国整体新能源汽车销量的比例分别为27.5%和14.2%。此外,珠三角有格力、美的等多家知名家电厂商。通过在诸暨和珠海实施募投项目,能够就近服务当地客户。

  (二)结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明新增产能规模的合理性及消化措施

  本次募投项目产品包括新能源汽车空气过滤器、高性能净化过滤器及新能源汽车HEPA过滤器。

  经过几十年的发展,空气过滤器现已广泛用于家用及商用电器、汽车、轨道交通、航天、航空、电子、制药、生物工程等领域。近年来随着新材料、新工艺的出现,空气过滤器研发、生产技术取得了显著提升,提高了过滤效率,降低了气流阻力,减少了能量消耗。由于主要应用在空调设备、空气净化设备和新风系统中,空调过滤器随着空调整机、空气净化机和新风系统的发展而快速发展,其发展轨迹与上述相关行业的发展轨迹基本一致,经历了从无序竞争到规模化生产的过程,从单一空气过滤到节能、环保、多功效的升级换代,国内行业的集中度逐步提升。

  近几年,随着用户对健康意识的不断增强,对具有健康、节能、环保、智能化等功能的净化产品越来越青睐,年轻一代与国外接轨,越发注重空气质量及滤网的更换,未来对于功能性空调及功能性空气净化机等的需求将加大,高性能过滤材料、过滤网板、过滤器行业预计很快会迎来蓬勃发展的机遇。全球对空气治理、城镇化改造和健康产品的需求升级将持续拉动空气过滤产品市场的需求激增,因此除了空调行业、空气净化机行业和新风系统行业的景气度持续向好外,空气过滤器相关的健康防护产品创新也将保持高速增长。

  在全球碳中和与碳排政策影响下,汽车电动化已成为我国国家战略与能源安全的重要一环。根据2020年10月国务院常委会会议通过的《新能源汽车产业发展规划》,力争经过15年的持续努力,我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平,纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

  中汽协数据显示,2022年7月国内新能源汽车销量同比增长1.2倍至59.3万辆,继续保持高速增长势头,市场占有率达到24.5%。2022年1~7月,国内新能源汽车销量为319.4万辆,同比增长1.2倍,市场占有率达到22.1%。根据《汽车产业中长期发展规划》预测,2025年我国新能源汽车产销量将达到700万辆以上。

  目前车载后装式空净器市场小而散,且产品电源多连接于点烟器处,电压不稳定,导致空气净化低效。而前装式车载空气净化器,在整车交付前完成空净器安装。随着人们生活水平的提高,车内空气质量受到更为广泛的关注,因此汽车厂商,尤其是新能源汽车厂商会出于整车性能考虑,对汽车各零部件的质量有更为严苛的要求,为原装车载空气过滤器提供稳定电压,使过滤器过滤效率更高更稳定。这一趋势将为相关产品的生产厂商带来新的市场机遇。此外,相较于传统车型,新能源汽车更适合安装更大尺寸或更多阶的过滤设备,车内空气净化效果优于内燃机车。部分领先的新能源汽车已安装HEPA过滤系统,该系统拥有十倍于普通汽车过滤芯的面积,有三层复合活性炭过滤层,具备医疗级别的高效微粒过滤特性,有效阻隔空气中的花粉、细菌、病毒及污染物进入车厢内部。因此,HEPA过滤器市场价格也高于普通过滤器。

  根据某券商行业研究报告,2022-2025年期间,预计新能源汽车空调过滤器市场空间分别可达11.3亿元、24亿元、46.2亿元及79亿元,复合增长率高达91.21%。

  从国内新能源汽车过滤器的行业市场份额来看,跨国公司仍占据着重要的市场地位,几乎垄断了高端车型空调用过滤器的配套市场,例如德国的科德宝、曼胡默尔等品牌,金海高科等国内企业主要以贴牌的形式为外资企业供货。近年来,随着国内新能源汽车快速发展,新能源汽车整车厂出于降低成本及获取更灵活服务等考虑,开始绕过外资直接从本土企业获得供货,整车厂国产前装的诉求为国内汽车过滤器企业迎来了发展机遇。发行人已通过部分领先新能源汽车厂商审核及定点,后续将直接向其供货。

  科德宝、曼胡默尔等国外品牌占据了我国新能源汽车过滤器主要市场份额,金海高科、再升科技、安徽凤凰、朝晖股份、美埃科技等国内企业在过滤材料、特定领域过滤器等细分市场有较强的竞争力。

  科德宝是一家全球化技术集团,旗下十家业务集团涵盖4大业务领域:密封和振动控制、无纺布和过滤、家居用品以及特种产品领域,产品系列包括密封产品、振动控制技术元件、技术纺织品、过滤器、特种化工产品、医疗产品和现代清洁产品。2021年,科德宝销售额超过100亿欧元。

  曼胡默尔致力于为国际汽车行业和工程机械行业开发和提供原厂配套设备。在汽车行业,曼胡默尔的产品包括多功能塑料空气过滤系统、进气歧管系统、液体过滤系统、空调滤清器和气缸盖罩以及用于车辆售后服务和维修的滤芯。2020年,曼胡摩尔销售额为38亿欧元。

  再生科技专注于围绕“干净空气”的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索,实施强有力的工业互联策略,为“干净空气”和“高效节能”领域提供专业材料及产品。其主要产品包括高性能玻纤滤料、低阻熔喷滤料、高效PTFE膜、微静电过滤材料和化学过滤材料等多种过滤材料。2021年,再升科技营业收入为16.20亿元。

  在新能源汽车领域,再生科技已设立重庆朗之瑞新材料科技有限公司,为汽车座舱空气安全和空气质量提供多种过滤器。

  安徽凤凰主营业务为汽车滤清器及过滤材料的研发、生产和销售,产品涵盖空气滤清器、空调滤清器、机油滤清器和燃油滤清器四大系列。2021年,安徽凤凰营业收入为3.90亿元。

  朝晖股份是一家专业提供过滤材料及行业过滤技术整体解决方案的企业,主要产品包括过滤材料、气相过滤产品(集尘配件、空气过滤器等)、液相过滤产品等。2020年,朝晖股份营业收入为5.82亿元。

  美埃科技主营业务为空气净化产品、大气环境治理产品的研发、生产及销售,主要产品为风机过滤单元、过滤器产品、空气净化设备,主要应用于洁净室空气净化。2020年,美埃科技营业收入为9.03亿元。

  综上所述:(1)本次募投产品市场空间广阔;(2)从行业竞争情况看,跨国公司仍占据新能源汽车过滤器重要的市场地位,但在整车厂国产前装的诉求、国产替代趋势下,国内企业迎来发展机遇;(3)国内企业在过滤材料、特定领域过滤器等细分市场有较强的竞争力,部分国内企业已经开始布局新能源汽车过滤器市场。发行人作为国内空调过滤网细分行业的龙头企业,抓住新能源汽车快速发展及新能源汽车过滤器国产替代发展机遇进行相关产能布局,本次新增产能规模合理。

  技术创新为企业发展的源动力,具备产品创新能力的企业可迅速适应市场需求变化,捕捉客户需求。近年来,公司一直在密切关注汽车空净方面的相关动态,积极参与相关标准的制定,已完成制定的标准包括QC/T 1000.1-2015(汽车滤清器用非织造布性能要求和测试方法第1部分:乘驾室空气滤清器用)、QC/T 1000.2-2015(汽车滤清器用非织造布性能要求和测试方法第2部分:空气滤清器用);2021年已参编标准包括2020-1736T-QC(汽车用空气滤清器滤芯);2021年9月,公司与中国汽车工程研究院股份有限公司达成项目合作协议,共同完成《车内颗粒物(PM)过滤测试方法》团体标准制定,共享标准制定过程中的相关研究成果。该标准组成员由17家单位组成,其中整车企业12家,包括上汽、特斯拉、比亚迪等。公司通过加强研发产业化力度,提高公司产品的性能和质量,进一步满足客户对产品高端化、个性化的需求,为维护现有客户关系、开拓新客户及开发新产品提供有力支撑。

  公司在空气过滤器领域深耕多年,具有丰富的行业与市场经验。凭借技术和生产工艺优势以及良好的产品品质和有效的品牌管理,公司积累了优质的客户资源,与格力、美的、三菱、夏普等客户直接建立了长期稳定的合作关系。未来,公司将进一步巩固与现有客户的合作关系,不断提高产品品质并满足客户多元化的需求,加强与现有客户的深度合作,力求可持续地为客户提供高品质产品。公司除了继续维护现有客户的同时,也在不断积极地拓展新客户,2021年,公司先后与泰国美的、泰国海信开始在家电领域展开合作。

  在汽车领域,公司与相关车企持续保持沟通,截至目前国内外部分领先新能源汽车品牌已完成对发行人进行现场审核,产品制程审核、实验室审核及文件审核,并进入部分品牌供应商名单。新能源汽车对空气过滤器质量要求更高,发行人长期深耕于空气过滤器领域,积累了良好的口碑,具备了一定的技术积累,为本次募投项目获取订单提供了保障。

  公司主要以直销形式为主,经过多年的发展,公司已经培育起骨干销售力量支持公司业务发展。针对大型直销客户,公司通过良好的服务不断提升与客户合作的粘性。

  为满足公司进一步发展的需要,同时配合本次募投项目的新产能扩充,公司将进一步加大营销队伍建设,通过内部培训和外部引进等方式,不断加强公司销售人才的储备,提高销售人员的业务水平。根据业务发展的需要补充公司内部销售力量,适当增加销售人员,加强与下游客户的业务合作并积极拓展增量客户。

  综上,发行人已根据实际情况制定了切实可行的产能消化措施,新增产能规模合理。

  本次募投项目涉及效益测算的包括诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目和珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目,其效益测算依据、测算过程如下:

  3)采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销,其中:房屋建筑按20年折旧,残值率5%;机器设备按10年折旧,残值率5%;办公设备按5年折旧,残值率5%;计算机软件按10年摊销,残值率0%。

  4)增值税按13%税率计缴;城市维护建设税按增值税税额7%的税率计缴;教育费附加按增值税税额3%的税率计缴;企业所得税率按15%的税率计缴。

  本项目营业收入根据产品预计产销量乘以价格得出,各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定,产能释放进度按照T+3年70%、T+4年85%、T+5年及以后100%,销量预计与产量相等,完全达产后,本项目年收入总额为42,950.00万元。产品单价参考公司已有订单、意向订单或同行业供应商定价及市场公开信息。具体如下:

  直接材料:本项目的直接材料依据历史期间原材料占销售收入比例,乘以运营期各期的收入确定。同时,基于谨慎性原则,考虑了未来原材料价格可能的上涨。

  直接人工:本项目直接人工根据投产后新增生产人员数量、公司薪酬制度及当地人员薪酬水平进行综合测算,同时假设职工工资每年均上涨2%。

  动力费:本项目的动力费参照历史期间动力费占销售收入的比例,并基于谨慎性原则,考虑了未来价格可能的上涨。

  制造费用:制造费用包括①折旧与摊销②水、电、取暖费③其它制造费用三项。其中,折旧与摊销会计政策与公司现行会计政策一致,使用年限平均法计算;水、电、取暖费及其他制造费用参照历史期间相关费用占销售收入的比例确定。

  销售费用、管理费用和研发费用:根据公司历史期间费用率结合项目未来发展规划确定具体费用率。

  税金及附加主要考虑城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加,系根据项目实施主体目前适用税率进行计算。

  3)采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销,其中:房屋建筑按20年折旧,残值率5%;机器设备按10年折旧,残值率5%;计算机软件按10年摊销,残值率0%。

  4)增值税按13%税率计缴;城市维护建设税按增值税税额7%的税率计缴;教育费附加按增值税税额3%的税率计缴;企业所得税率按25%的税率计缴。

  本